Покупка готового ооо с действующим счетом: контрольный список и пошаговый алгоритм

Приобретение готового общества, например купить ооо с расчетным счетом, облегчает запуск проекта: регистрация уже пройдена, банковский счет активен, учётная политика создана, лицензии при наличии действуют.

Подготовительный этап

На старте подбирают продавца с точной репутацией. Запрашивают полный архив корпоративных бумаг: устав, решение об учреждении, лист записи ЕГРЮЛ, выписку из реестра не старше семи дней, бухгалтерскую отчётность, договор с банком, выписки по счету, справку об отсутствии задолженности. Дополнительно собирают сведения о лицензиях, активах, судебных спорах, исполнительных листах, регистраторах товарных знаков.

Проверка компании

Данные из ЕГРЮЛ сопоставляют с паспортами участников и директора. На сайте ФНС смотрят статус, дату последней регистрации, признаки недостоверности адреса. Картотека арбитража покажет споры, решения и сумму исков. Сервис ФССП укажет исполнительные производства. Реестр МСП подтвердит применение упрощённого режима либо общую систему. Через банк запрашивают подтверждение отсутствия блокировок по 115-ФЗ. Одновременно изучают финансовую отчётность: чистые активы, кредиторка, начисленные штрафы. Аудиторы дают независимое заключение, нотариально заверенные копии фиксируют факты.

Оформление сделки

Сделку оформляют договором купли-продажи долей, подписанным участниками и покупателем. Протокол общего собрания отражает выход прежнего участника, вступление нового, изменение руководителя при надобности. Документы несут к нотариусу, который формирует заявление Р13014, подписывает его и отправляет в регистрирующий орган через электронный канал. Государственная пошлина уплачивается зазаранее, квитанцию прилагают. После внесения записи в ЕГРЮЛ новый участник получает лист записи, подтверждающий переход прав.

Банк получает копию листа записи, обновлённую карточку подписей, образцы печати и приказа о назначении подписантов. Клиентский менеджер выдаёт USB-токены, карты, меняет лимиты дистанционного сервиса. До передачи доступа проверяют остатки, незавершённые платежи, лимиты по зарплатному проекту.

Покупатель принимает бухгалтерию, первичные документы, электронную подпись, печать. Инвентаризация активов фиксирует передачу. Новое руководство уведомляет контрагентов о смене собственника письмом. Для сохранения льгот по упрощённой системе подают уведомление в ФНС в течение тридцати дней при смене генерального директора.

Перечень документов при подписании:

– договор купли-продажи долей,

– протокол (решение) участников,

– устав с правками,

– лист записи ЕГРЮЛ,

– акт приёма-передачи бухгалтерии,

– банковская карточка, договор счёта,

– справка об отсутствии задолженности перед бюджетом,

– отчёт аудитора при наличии обязательного аудита.

Подтвержденные риски включают скрытые долги, оспоримые сделки, блокировку счёта, отказ в регистрации изменений. Для снижения угрозы применяют эскроу, страхование долей либо дополнительную гарантию продавца. Налоговый консультант освещает косвенные обязательства, юрист готовит репрезентации и заверения по английскому образцу, означающие ответственность за скрытые факты.

сделки зависит от тщательности подготовки и прозрачности документов. Пошаговый алгоритм, изложенный выше, укрепить уверенность покупателя и ускоритот старт бизнеса.

Покупка зарегистрированного ООО с активным расчётным счётом экономит недели, требуемые для стандартной регистрации, и открывает путь к немедленному заключению контрактов. Однако вместе с фирмой переходят долги, претензии контрагентов и внимание контролирующих органов, поэтому тщательная подготовка сделки опережает желание «войти в рынок сразу».

Маркет готовых обществ представлен специализированными юридическими фирмами и частными предложениями. Первый вариант снижает объём скрытых обязательств, второй отличается невысокой ценой, однако подразумевает усиленную проверку.

Юридический аудит

Перед подписанием договора купли-продажи устава и доли проводится аудит. Начинают с выписки ЕГРЮЛ, затем изучают бухгалтерский баланс, отчёты по НДС, патентам, справки банка об отсутствии просроченных платежей. Проверка судебных решений ограничивает вероятность приобретения фирмы с арестованным имуществом. Дополнительно просматриваются сведения ФНС по недоимкам. Для компаний с лицензиями анализируются сроки их действия и возможность продления.

Отдел комплаенс выбранного банка подтверждает отсутствие блокировок счета по 115-ФЗ. Запрашиваются выписки по оборотам за последний год и уведомления об отсутствии картотеки. Аудитор сравнивает данные банка с декларациями, выявляя расхождения.

Порядок сделки

Разработку схемы передачи доли обычно берёт на себя агент. Стороны составляют предварительный договор, устанавливающий цену и дату закрытия. Документы общества готовятся к подаче в налоговую: протокол собрания участников, заявление Р14001 и новый устав, отражающий смену участников и директора. Продавец подписывает распоряжение о передаче прав распоряжения счётом новому директору и уведомление обслуживающего банка. В день подачи документов к нотариусу покупатель размещает оплату на аккредитив либо депозит нотариуса. После внесения изменений в ЕГРЮЛ нотариус перечисляет деньги продавцу, а банк активирует карты и электронные ключи на нового директора.

Дополнительная защита оформляется индоссаментом на долю, вступающим в силу после получения чистой выписки ЕГРЮЛ. При обнаружении долгов документ возвращает долю прежнему владельцу.

Финансовые риски

Главный риск — скрытые обязательства перед бюджетом, контрагентами и банком. Добросовестность продавца проверяется через Федресурс и судебные базы. Покупатель вправе потребовать гарантийное письмо, где продавец обязуется погасить претензии, относящиеся к периоду до сделки. Для крупных сумм используют страхование репутационных рисков либо банковскую гарантию.

Второй риск связан с блокировкой счёта после смены собственника. Банк запрашивает подтверждение реальности бизнеса: договор аренды, штатное расписание, баланс, договоры. Своевременная подача данных и прозрачная история контрагентов снижают вероятность блокировки.

Третий риск — отказ ФНС регистрировать изменения из-за недостоверной информации о директоре либо адресе. Нотариальное заверение и проверка адреса решают проблему.

Стоимость

Уровень расходов складывается из четырёх частей. Первая — рыночная цена уставного капитала. Общество без статуса плательщика НДС стоит 45-80 тыс. руб. Фирма со счётом, историей от полутора лет и без долгов оцениваетсяивается в 130-250 тыс. руб. Наличие лицензий, аккредитаций, товарного знака поднимает планку до 500-900 тыс. руб.

Вторая часть — сопровождение сделки: услуги нотариуса, агентское вознаграждение, госпошлина, банковская комиссия за аккредитив. Суммарно 20-35 тыс. руб.

Третья часть — аудит. Внешняя проверка налоговых обязательств и судебных споров обходится в 25-60 тыс. руб.

Четвёртая часть — резерв под непредвиденные расчёты. При сложных сделках закладывают до 30 % цены общества, храня средства на гарантированном счёте до окончания периода претензий.

Суммарный бюджет при покупке небольшой компании с чистыми отчётами и активным счётом колеблется вокруг 200-350 тыс. руб., лицензированная фирма с контрактами достигает нескольких миллионов.

Налоговые аспекты

Переход доли не вызывает налогообложения у общества, однако продавец отражает доход по НДФЛ либо налогу на прибыль. Чек-лист перед подписанием договора включает сверку с ФНС, чтобы остаточные обязательства по налогу на имущество, транспортному, земельному не стали неожиданностью нового собственника. При выявлении переплаты правопреемник вправе вернуть сумму через заявление о возврате.

Банковские формальности

После регистрации изменений банк проводит идентификацию директора и выгодоприобретателей по 115-ФЗ. Скорость обработки заявки зависит от полноты досье: копия устава, решение о смене участника, баланс, документы по реальным поставкам. Прямой контакт с сотрудником комплаенс-отдела снижает риск блокировки и ускоряет активацию дистанционного обслуживания.

Ответственность бывшего собственника

В течениеие трёх лет кредитор вправе предъявить иск к предыдущему владельцу при фиктивном выводе активов перед продажей. Чтобы избежать споров, договор часто включает пункт о солидарной ответственности продавца на этот период.

Страхование заверений

На рынке M&A распространена практика страхования заверений и гарантий. Полис покрывает убытки от скрытых налоговых претензий, штрафов и неправомерных действий предыдущего руководства. Премия зависит от отраслевого риска, оборота и срока покрытия.

Покупка готового ООО с расчётным счётом рассматривается как быстрый путь выхода на рынок. Детализированный аудит вместе с грамотным структурированием сделки снижает вероятность споров, а заранее согласованный бюджет делает процесс прозрачным.